กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน เพื่อรวบรวมองค์ประกอบ หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน (“คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ”) และแนวปฏิบัติตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย เพื่อให้คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ สามารถกำกับดูแลการปฏิบัติงานของกรรมการและฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามกฎหมาย กฎระเบียบ และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการนำพาธุรกิจให้เติบโตอย่างยั่งยืน
- องค์ประกอบ
- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งเป็นกรรมการอิสระ
- คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ คนหนึ่ง (กรรมการอิสระ) เป็นประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ
- คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ แต่งตั้งพนักงานของบริษัท 1 คน เป็นเลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
- คุณสมบัติ
- กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ต้องเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจ ตลอดจนมีความเชี่ยวชาญ ประสบการณ์ด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาธุรกิจสู่ความยั่งยืน
- กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
- กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามวาระของการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
- กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
- นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ จะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ มีคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
- ในกรณีที่กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ น้อยกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ รายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ
- บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ซึ่งตนแทนเท่านั้น
- ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
- ให้คำแนะนำในการจัดทำนโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวข้องกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการพัฒนาธุรกิจอย่างยั่งยืนต่อคณะกรรมการบริษัท
- ให้คำแนะนำ ส่งเสริม และสนับสนุนให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานมีความรู้ ความเข้าใจเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืน
- สนับสนุน กำกับดูแล และติดตามให้มีการดำเนินงานที่สอดคล้องกับกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับของบริษัท หน่วยงานของรัฐและองค์กรที่กำกับดูแล ตลอดจนหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีตามมาตรฐานทั้งในประเทศและระดับสากล
- สนับสนุน กำกับดูแลการปฏิบัติงาน รวมถึงให้คำปรึกษาและข้อแนะนำในการดำเนินงานให้ครอบคลุมทั้งด้านเศรษฐกิจ สังคมและสิ่งแวดล้อม และการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนในระยะยาว
- ติดตามการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนให้มีผลในทางปฏิบัติและรายงานต่อคณะกรรมการบริษัท
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
- กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง หรือตามที่เห็นสมควร โดยคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ สามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
- ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ เข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
- ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
- การลงมติของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ ให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
- ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ คนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการกำกับดูแลกิจการฯ มีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด
- เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ มีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการได้
- การรายงาน
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ มีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
- จำนวนครั้งในการประชุม
- จำนวนครั้งที่กรรมการการลงทุนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
- ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ มีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการฯ มีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืนฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)