กฎบัตรคณะกรรมการบริษัท

วัตถุประสงค์

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทจัดทำขึ้นเพื่อกำหนดกรอบการดำเนินงาน โครงสร้างบทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบ และองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ซึ่งจะช่วยให้คณะกรรมการบริษัทเข้าใจบทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบที่มีต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัท ด้วยความตระหนักและให้ความสำคัญในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ในการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินกิจการต่างๆ ของบริษัทให้บรรลุความสำเร็จตามวัตถุประสงค์และเป้าหมายที่กำหนดไว้

องค์ประกอบ

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทไม่จำเป็นต้องผู้ถือหุ้นของบริษัท
โครงสร้างคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 3 คน โดยคณะกรรมตรวจสอบนี้ต้องมีคุณสมบัติครบถ้วนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
คณะกรรมการบริษัทเลือกตั้งกรรมการคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริษัท และอาจเลือกตั้งรองประธานกรรมการด้วยก็ได้
ประธานกรรมการจะต้องไม่เป็นบุคคลคนเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งดำรงตำแหน่งผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
ประธานกรรมการควรเป็นกรรมการอิสระ ในกรณีที่ประธานกรรมการไม่ใช่กรรมการอิสระ ให้คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง หรือหากคณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการอิสระน้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ให้แต่งตั้งกรรมการอิสระคนหนึ่งร่วมพิจารณากำหนดวาระการประชุมคณะกรรมการ
คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งเลขานุการบริษัทเพื่อปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงประสานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการบริษัท

คุณสมบัติ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ในการสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินการให้เป็นตามกลยุทธ์ของบริษัท เพื่อเข้ารับการพิจารณาคัดเลือกและแต่งตั้งเป็นกรรมการโดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งมีเงื่อนไขด้านคุณสมบัติเพื่อประกอบการพิจารณา ดังนี้

กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา และ
- บรรลุนิติภาวะ
- ไม่เป็นบุคคลล้มละลาย คนไร้ความสามารถ หรือคนเสมือนไร้ความสามารถ
- ไม่เคยรับโทษจำคุกโดยคำพิพากษาถึงที่สุดให้จำคุกในความผิดเกี่ยวกับทรัพย์ที่ได้กระทำโดยทุจริต
- ไม่เคยถูกลงโทษไล่ออกหรือปลดออกจากราชการ หรือองค์การ หรือหน่วยงานของรัฐ ฐานทุจริตต่อหน้าที่

กรรมการต้องเป็นบุคคลที่มีความรู้ ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ ความหลากหลายของทักษะและประสบการณ์ในการทำงานที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท รวมทั้งมีความซื่อสัตย์สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่ ทั้งนี้ การพิจารณาองค์ความรู้ที่จำเป็นของกรรมการเป็นไปตาม Board Skills Matrix ของบริษัท
กรรมการต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
กรรมการอิสระต้องมีคุณสมบัติตามที่กำหนดไว้ในประกาศของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน สามารถใช้ดุลยพินิจได้อย่างตรงไปตรงมา และเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการและกลุ่มที่มีผลประโยชน์อื่นใด
กรรมการต้องไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท หรือเข้าเป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นสามัญ หรือเป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิดชอบในห้างหุ้นส่วนจำกัด หรือเป็นกรรมการของบริษัทเอกชนหรือบริษัทอื่นที่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัท ไม่ว่าจะเพื่อประโยชน์ตนหรือประโยชน์ผู้อื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง
กรรมการบริษัทต้องแจ้งให้บริษัททราบโดยไม่ชักช้า หากมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมในการดำเนินธุรกิจของบริษัท หรือมีการถือหุ้นหรือหลักทรัพย์อื่นๆ ในบริษัทเพิ่มขึ้นหรือลดลง
กรรมการสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ แต่ไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกินกว่า 5 แห่ง เพื่อให้การปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ

คุณสมบัติของกรรมการอิสระ

ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล) มีผลใช้บังคับวันที่ 16 พฤศจิกายน 2559 มีรายละเอียดดังนี้

ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้อง และบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย หรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี

ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว รวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นทำนองเดียวกัน ซึ่งเป็นผลให้บริษัทหรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า ทั้งนี้ การคำนวณภาระหนี้ดังกล่าวให้เป็นไปตามวิธีการคำนวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุโลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดังกล่าว ให้นับรวมภาระหนี้ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 1 ปีก่อนวันที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน

ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมาย หรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัท และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุม หรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปี
ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัท ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท
ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัท หรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทหรือบริษัทย่อย
ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของบริษัท

การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง

ผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งกรรมการบริษัท ทั้งนี้ การแต่งตั้งกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทและข้อกำหนดของกฎหมายที่เกี่ยวข้อง
กรรมการมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และเมื่อครบกำหนดออกตามวาระอาจได้รับพิจารณาเลือกตั้งให้เป็นกรรมการบริษัทได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทและ/หรือผู้ถือหุ้นเห็นว่าเหมาะสม
นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- ศาลมีคำสั่งให้ออกจากตำแหน่ง
กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่งให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้น จะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
กรรมการอิสระมีวาระการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปีนับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก เว้นแต่คณะกรรมการบริษัทจะเห็นว่าบุคคลนั้นสมควรดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระของบริษัทต่อไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท
ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการในขณะนั้น ถ้าจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็น 3 ส่วนไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกให้กลับเข้ามารับตำแหน่งได้ ทั้งนี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษัทเลือกบุคคลซึ่งมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัดเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป (เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน หรือเป็นกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุมตาม 4) บุคคลซึ่งได้รับเลือกให้เป็นกรรมการแทนจะต้องได้รับมติของคณะกรรมการไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่และจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงจนเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม ให้กรรมการที่เหลืออยู่กระทำการในนามของคณะกรรมบริษัทได้แต่เฉพาะการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างทั้งหมดเท่านั้น ทั้งนี้ ให้กระทำการเลือกตั้งภายใน 1 เดือนนับแต่วันที่กรรมการว่างลงเหลือน้อยกว่าจำนวนที่จะเป็นองค์ประชุม โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนนั้น จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน
ในกรณีที่กรรมการพ้นจากตำแหน่งทั้งคณะ ให้คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งยังคงต้องอยู่รักษาการในตำแหน่งเพื่อดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเพียงเท่าที่จำเป็นจนกว่าคณะกรรมการชุดใหม่เข้ารับหน้าที่ เว้นแต่ศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น ในกรณีที่คณะกรรมการพ้นจากตำแหน่งตามคำสั่งศาลให้ออก ทั้งนี้ คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งต้องจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเลือกตั้งคณะกรรมการชุดใหม่ภายใน 1 เดือนนับแต่วันพ้นจากตำแหน่ง โดยส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบไม่น้อยกว่า 14 วันก่อนวันประชุม

ขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

ด้านนโยบายและการกำกับดูแล
ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต โดยคำนึงผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กำหนดและพิจารณาอนุมัติในเรื่องที่เกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทในภาพรวม เช่น วิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย กลยุทธ์ แนวทาง นโยบาย แผนการดำเนินงานธุรกิจ งบประมาณ ตลอดจนอำนาจอนุมัติการจัดการของบริษัทตามที่คณะกรรมการบริหารและฝ่ายจัดการเสนอ
กำกับดูแลการบริหาร การจัดการ และติดตามผลการดำเนินงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามนโยบายที่บริษัทกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจ รวมทั้งกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จัดทำนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณทางธุรกิจที่เหมาะสมกับบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษร และเปิดเผยให้ผู้ถือหุ้นรับทราบไว้ในรายงานประจำปี ทั้งนี้ คณะกรรมการควรติดตามให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานบริษัทมีการปฏิบัติตามนโยบายและจรรยาบรรณทางธุรกิจดังกล่าวอย่างจริงจัง
ด้านการเงิน การควบคุม การตรวจสอบภายใน และการบริหารความเสี่ยง
ดำเนินการให้บริษัทนำระบบงานบัญชีที่เหมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทั้งจัดให้มีระบบควบคุมภายในและระบบการตรวจสอบภายในที่มีประสิทธิภาพและรัดกุมเพียงพอเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น
พิจารณาให้ความเห็นชอบในการคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสมตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนำเสนอ ก่อนนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ
จัดทำรายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท งบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ณ วันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชี ซึ่งผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว เพื่อแสดงถึงฐานะการเงินและผลการดำเนินงานในรอบปีที่ผ่านมา และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ
พิจารณากำหนดนโยบายด้านการบริหารความเสี่ยงให้ครอบคลุมทั้งองค์กรและกำกับดูแลให้มีระบบหรือกระบวนการในการบริหารจัดการความเสี่ยง โดยมีมาตรการรองรับและวิธีควบคุมเพื่อลดผลกระทบต่อธุรกิจของบริษัทอย่างเหมาะสม
พิจารณาอนุมัติการทำรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และ/หรือการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน เว้นแต่รายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ ในการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะเป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและ/หรือประกาศข้อบังคับและ/หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
กรรมการมีหน้าที่รายงานการมีส่วนได้เสียของตนเองและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องให้บริษัททราบ รวมทั้งกำหนดให้มีการรายงานการมีส่วนได้เสียของผู้บริหารและผู้ที่มีความเกี่ยวข้อง
ด้านทรัพยากรบุคคล
พิจารณากำหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท
พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อย พร้อมกำหนดขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบเพื่อช่วยเหลือการปฏิบัติงานตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งพิจารณาให้ความเห็นชอบกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการ ซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว และนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
พิจารณาแต่งตั้งผู้บริหารสูงสุดของบริษัท (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) ที่มีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด รวมทั้งพิจารณาอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุดดังกล่าว ซึ่งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว
ในกรณีที่คณะกรรมการมีการมอบหมายให้ผู้บริหารหรือพนักงานบริษัทปฏิบัติการแทนคณะกรรมการในเรื่องใด การมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษร หรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการในรายงานการประชุมกรรมการอย่างชัดเจน
พิจารณาอนุมัติแผนการสืบทอดตำแหน่งของคณะกรรมการและผู้บริหารเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง
ส่งเสริมให้กรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทเข้าร่วมอบรมหลักสูตรสัมมนาต่างๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทยในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหาร และเลขานุการบริษัทนั้น
ด้านการติดต่อสื่อสารกับผู้ถือหุ้น
จัดให้มีการประชมผู้ถือหุ้นเป็นประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีภายใน 4 เดือนนับแต่วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัท การประชุมคราวอื่นนอกจากนี้ ให้เรียกว่าการประชุมวิสามัญ
พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้น เมื่อเห็นว่าบริษัทมีกำไรพอสมควรที่จะทำเช่นนั้น และรายงานการจ่ายเงินปันผลดังกล่าวให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบในการประชุมผู้ถือหุ้นคราวต่อไป
จัดให้มีการเปิดเผยข้อมูลข่าวสารที่สำคัญต่อผู้ถือหุ้น ในงบการเงินและรายงานต่างๆ ที่จัดทำผู้ถือหุ้น โดยข้อมูลเหล่านั้นควรให้เผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยก่อน และอาจเผยแพร่เพิ่มเติมผ่านเว็บไซต์ของบริษัท รวมทั้งจัดให้มีผู้รับผิดชอบในการให้ข้อมูล (Investor Relation) แก่ผู้ลงทุนด้วย
ด้านอื่นๆ
จัดให้มีระบบการเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล รวมทั้งดูแลให้มีการเก็บรักษาเอกสารหรือหลักฐานดังกล่าวให้ถูกต้อง ครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 5 ปีนับแต่วันที่มีการจัดทำเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว ทั้งนี้ การเก็บรักษาเอกสารและหลักฐานนั้น ให้หมายความรวมถึงการเก็บรักษาด้วยระบบคอมพิวเตอร์หรือระบบอื่นใดที่สามารถเรียกดูได้โดยไม่มีการเปลี่ยนแปลงข้อความ
ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ข้อกำหนด พระราชบัญญัติ หรือกฎหมายอื่นใดที่กำกับดูแลบริษัท

บทบาทหน้าที่ของประธานกรรมการ

6.1 ประธานกรรมการจะสนับสนุนการดำเนินงานของฝ่ายจัดการ แต่ไม่ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารงานปกติประจำวันของบริษัท

6.2 กำกับดูแลให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ

6.3 กำหนดระเบียบวาระการประชุมตามหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ร่วมกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ผู้บริหารสูงสุดของฝ่ายจัดการ)

6.4 ทำหน้าที่ประธานในที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างมีประสิทธิภาพ

6.5 สนับสนุนให้กรรมการทุกคนมีส่วนร่วมในการประชุม

6.6 มีบทบาทสำคัญในการส่งเสริมดูแลให้กรรมการยึดถือปฏิบัติตามขอบเขตอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทตามกฎหมาย นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จรรยาบรรณธุรกิจของบริษัท ตลอดจนรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียที่เกี่ยวข้อง

เลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัทจะต้องปฏิบัติหน้าที่ตาม มาตรา 89/15 และ 89/16 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ หน้าที่ตามกฎหมายของเลขานุการบริษัทมีดังนี้

จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
ทะเบียนกรรมการ
หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจำปีของบริษัท
หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เก็บรักษารายงานการมีส่วนได้เสียที่รายงานโดยกรรมการหรือผู้บริหาร และจัดส่งสำเนารายงานการมีส่วนได้เสียตามมาตรา 89/14 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ให้ประธานคณะกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบทราบภายใน 7 วันทำการนับแต่วันที่บริษัทได้รับรายงานนั้น
ดำเนินการอื่นๆ ตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนประกาศกำหนด

นอกจากนี้ เลขานุการบริษัทยังมีหน้าที่อื่นตามที่บริษัทหรือคณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ดังนี้

จัดประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยให้เป็นไปตามกฎหมาย หลักเกณฑ์ ข้อกำหนด รวมถึงข้อบังคับของบริษัท และหน่วยงานที่มีอำนาจตามกฎหมาย
ให้คำแนะนำตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องและข้อพึงปฏิบัติด้านการกำกับดูแลในการดำเนินกิจกรรมของคณะกรรมการให้เป็นไปตามกฎหมาย
ติดต่อประสานงานเรื่องต่างๆ ระหว่างประธานกรรมการ กรรมการ กรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ ฝ่ายจัดการ บริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วม และผู้ถือหุ้น
ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานภายในบริษัท บริษัทย่อย บริษัทร่วมให้ปฏิบัติตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นและมติคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย
ติดต่อประสานงานกับหน่วยงานที่กำกับดูแล เช่น สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น และดูแลการเปิดเผยข้อมูลรายงานสารสนเทศต่อหน่วยงานที่กำกับดูแลและสาธารณชนให้ถูกต้องครบถ้วนตามกฎหมาย
จัดให้มีการปฐมนิเทศให้คำแนะนำแก่กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งใหม่
ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทและตามที่กฎหมายกำหนด

การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน

กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง โดยกำหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าตลอดทั้งปี และอาจมีการประชุมวาระพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น เมื่อนับจำนวนครั้งรวมทั้งปีต้องมีการจัดการประชุมคณะกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 6 ครั้ง เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการบริษัทสามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุมเพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
ประธานกรรมการทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ หากมีรองประธานกรรมการอยู่ในที่ประชุม ให้รองประธานกรรมการเป็นประธานในที่ประชุม แต่ถ้าไม่มีรองประธานกรรมการ หรือมีแต่ไม่อยู่ในที่ประชุมนั้น หรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
การลงมติของคณะกรรมการบริษัทให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการคนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด
เลขานุการบริษัทมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการได้

การรายงาน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ให้ผู้ถือหุ้นทราบอย่างน้อยปีละครั้ง โดยจัดทำรายงานสรุปไว้ในแบบ 56-1 One Report

การประเมินผลการปฏิบัติงาน

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป

การทบทวนกฎบัตร

คณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท

กฎบัตรคณะกรรมการบริษัทฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป

จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป

นายมั่นสิน ชัยวิกรัย

ประธานกรรมการ

บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)