กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการบริหาร เพื่อสร้างความชัดเจนให้กรรมการบริหารเข้าใจในบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบที่มีต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น ตลอดจนขอบเขตอำนาจในการบริหารจัดการ เพื่อให้การดำเนินงานของบริษัทเป็นไปตามกฎหมาย นโยบายและแผนงานที่คณะกรรมการบริษัทกำหนดภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
- องค์ประกอบ
- คณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการ (ที่ไม่ใช่กรรมการอิสระ) และ/หรือ ผู้บริหาร รวมกันไม่น้อยกว่า 3 คน
- คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการบริหาร
- ประธานกรรมการบริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริษัท
- ประธานกรรมการบริหารอาจเป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร (ซึ่งเป็นผู้บริหารระดับสูงสุดของฝ่ายจัดการ)
- ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายการเงินดำรงตำแหน่งเลขานุการคณะกรรมการบริหารโดยตำแหน่ง
- คุณสมบัติ
- กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
- กรรมการบริหารเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
- กรรมการบริหารต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการบริหาร
- กรรมการบริหารมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปีนับจากวันที่มีมติแต่งตั้ง กรณีกรรมการบริหารดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท ให้มีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระของการเป็นกรรมการบริษัท
- กรรมการบริหารที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
- นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการบริหารจะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- พ้นจากตำแหน่งกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- กรรมการบริหารคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
- กรณีที่กรรมการบริหารครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการบริหารน้อยกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการบริหารรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการบริหารไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริหาร
- บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการบริหารทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการบริหารซึ่งตนแทนเท่านั้น
- ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
คณะกรรมการบริหารมีอำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบในการบริหารงานในเรื่องเกี่ยวกับการดำเนินงานตามปกติธุระและงานบริหารของบริษัท กำหนดนโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โครงสร้างการบริหารงาน และอำนาจการบริหารต่างๆ ของบริษัท หลักเกณฑ์ในการดำเนินธุรกิจให้สอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ เพื่อเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทพิจารณาอนุมัติ และ/หรือ ให้ความเห็นชอบ รวมตลอดถึงการตรวจสอบและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทตามนโยบายที่กำหนด โดยสรุปอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่สำคัญได้ดังนี้
- นำเสนอนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ กลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ งบประมาณประจำปี การขยายกิจการ ตลอดจนพิจารณาและกลั่นกรองข้อเสนอของฝ่ายบริหารเพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติหรือเห็นชอบ
- ควบคุมดูแลการดำเนินงานและติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทให้เป็นไปตามนโยบาย เป้าหมาย แผนธุรกิจ กลยุทธ์ และงบประมาณที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ รวมถึงให้ข้อเสนอแนะการบริหารจัดการแก่ผู้บริหารระดับสูง
- พิจารณาการเข้าทำรายการประเภทต่างๆ ตามระดับอำนาจดำเนินการ เช่น การใช้จ่ายเงินเพื่อการลงทุน การจัดทำธุรกรรมทางการเงินกับสถาบันการเงินเพื่อบัญชี กู้ยืม จำนำ จำนอง ค้ำประกัน การจัดซื้อจัดจ้าง การเจรจาและเข้าทำสัญญา ข้อตกลง ตราสารและเอกสารต่างๆ ตลอดจนการดำเนินงานที่เป็นธุรกรรมปกติ หรือรายการสนับสนุนปกติของบริษัทซึ่งมีเงื่อนไขทางการค้าทั่วไปภายในวงเงินที่ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือตามที่คณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติในหลักการไว้แล้ว ทั้งนี้ ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์ของสำนักคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมถึงตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
- พิจารณาเสนอจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลหรือเงินปันผลประจำปีของบริษัท และ/หรือ บริษัทย่อย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติหรือเห็นชอบ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นต่อไป แล้วแต่กรณี
- พิจารณาอนุมัติการทำรายการระหว่างกันใดๆ ที่ไม่เข้าข่ายเป็นผู้มีส่วนได้เสียซึ่งเป็นรายการมีข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกันด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับกรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้อง ตลอดจนดำเนินการในขั้นตอนต่างๆ ที่จำเป็นเกี่ยวเนื่องในการทำธุรกรรมนั้นๆ รวมถึงพิจารณามอบหมายให้บุคคลใดดำเนินการในเรื่องดังกล่าวภายใต้ของเขตการมอบอำนาจเป็นครั้งคราว โดยคณะกรรมการบริหารจะรายงานการทำธุรกรรมประเภทดังกล่าวที่มีมูลค่าสูงอย่างมีนัยสำคัญในการประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาสหรือตามความประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท
- มอบอำนาจให้กรรมการบริหาร หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือกรรมการผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นใด คนเดียวหรือหลายคนรวมกันปฏิบัติการอย่างหนึ่งอย่างใดแทนคณะกรรมการบริหาร โดยอยู่ภายใต้การควบคุมและกำกับดูแลของคณะกรรมการบริหาร และภายในระยะเวลาที่คณะกรรมการบริหารเห็นสมควร ซึ่งคณะกรรมการบริหารอาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร โดยการมอบหมายดังกล่าวต้องจัดทำเป็นลายลักษณ์อักษรหรือบันทึกเป็นมติคณะกรรมการบริหาร อาจยกเลิก เพิกถอน เปลี่ยนแปลงหรือแก้ไขการมอบอำนาจนั้นๆ ได้เมื่อเห็นสมควร ทั้งนี้ ต้องไม่มีลักษณะเป็นการมอบอำนาจที่ทำให้บุคคลที่ได้รับมอบอำนาจมีอำนาจพิจารณาและอนุมัติรายการที่บุคคลดังกล่าวอาจมีความขัดแย้ง มีส่วนได้เสีย หรืออาจเกิดการขัดแย้งทางผลประโยชน์ในลักษณะอื่นใดที่จะทำขึ้นกับบริษัท เว้นแต่เป็นการอนุมัติรายการที่เป็นไปตามนโยบายและหลักเกณฑ์ที่คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและอนุมัติไว้แล้ว หรือเป็นรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไป ซึ่งการทำรายการดังกล่าวต้องอยู่ภายใต้หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการตามที่กำหนดเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน และรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ประกาศอื่นใดของหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง
- พิจารณากลั่นกรองงานทุกประเภทที่จะต้องเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เว้นแต่เป็นงานที่อยู่ภายใต้อำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบ และ/หรือ เป็นอำนาจของคณะกรรมการชุดย่อยอื่นของบริษัทที่จะเป็นผู้พิจารณากลั่นกรองเพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทโดยตรง
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
- กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริหารอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือตามที่เห็นสมควร โดยคณะกรรมการบริหารสามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
- ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการบริหารเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
- ประธานกรรมการบริหารทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการบริหารไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการบริหารที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
- การลงมติของคณะกรรมการบริหารให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
- ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการบริหารคนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการบริหารมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียงเป็นเสียงชี้ขาด
- เลขานุการคณะกรรมการบริหารมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการได้
- การรายงาน
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
- จำนวนครั้งในการประชุม
- จำนวนครั้งที่กรรมการการลงทุนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
- ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการบริหารมีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรคณะกรรมการบริหารฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)