กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้จัดทำกฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนขึ้น เพื่อรวบรวมองค์ประกอบ คุณสมบัติ หน้าที่และความรับผิดชอบ เพื่อให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนสามารถปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างเป็นธรรม เหมาะสม และโปร่งใส เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
- องค์ประกอบ
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประกอบด้วยกรรมการอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งเป็นกรรมการอิสระ
- คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่ง (กรรมการอิสระ) เป็นประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานกรรมการบริษัท เว้นแต่ประธานกรรมการบริษัทเป็นกรรมการอิสระ
- คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแต่งตั้งพนักงานของบริษัท 1 คน เป็นเลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- คุณสมบัติ
- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความสามารถ และมีประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทเป็นอย่างดี มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจ และมีเวลาเพียงพอที่จะอุทิศความรู้ ความสามารถ และปฏิบัติหน้าที่ให้แก่บริษัทอย่างเต็มที่
- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนต้องมีคุณสมบัติและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามวาระของการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งใหม่ได้ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
- นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
- ในกรณีที่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนน้อยกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
- บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนซึ่งตนแทนเท่านั้น
- ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
- การสรรหา
- จัดทำนโยบาย หลักเกณฑ์ และวิธีการสรรหา ตลอดจนการพิจารณาคัดเลือกและเสนอชื่อบุคคลเป็นกรรมการและกรรมการชุดย่อยเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ แล้วแต่กรณี โดยพิจารณาตามความเหมาะสมของความรู้ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัท
- พิจารณาคุณสมบัติของผู้บริหารสูงสุด (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารและ/หรือกรรมการผู้จัดการ) ที่เหมาะสมกับการบริหารจัดการธุรกิจของบริษัท เพื่อให้บรรลุวิสัยทัศน์ที่กำหนดไว้ โดยให้ครอบคลุมทั้งด้านการศึกษา ประสบการณ์ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ และนำปัจจัยสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่สำคัญและเกี่ยวข้อง เช่น สภาพและแนวโน้มเศรษฐกิจและอุตสาหกรรม ตลอดจนการแข่งขันทางธุรกิจมาประกอบการพิจารณาด้วย
- จัดทำแผนการพัฒนาการฝึกอบรมที่เกี่ยวกับการปฏิบัติหน้าที่กรรมการและความรู้ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัทให้แก่คณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิ่มศักยภาพของคณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
- จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่ง (Succession Plan) ของคณะกรรมการและผู้บริหารระดับสูง เพื่อเตรียมความพร้อมเป็นแผนต่อเนื่องให้มีผู้สืบทอดงานเพื่อให้การบริหารงานของบริษัทสามารถดำเนินไปได้อย่างต่อเนื่อง
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- การกำหนดค่าตอบแทน
- จัดทำนโยบาย หลักเกณฑ์ และรูปแบบการจ่ายค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมของกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุดเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ แล้วแต่กรณี โดยพิจารณาจากภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน โดยเชื่อมโยงค่าตอบแทนกับการดำเนินงานโดยรวมของบริษัท เพื่อให้สามารถจูงใจและรักษากรรมการที่มีความสามารถ มีคุณภาพ และศักยภาพให้อยู่กับบริษัท
- ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารระดับสูงสุดของบริษัท (ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร) รวมทั้งรับทราบผลการประเมินการปฏิบัติงานของพนักงานในระดับรองลงมาหนึ่งระดับ (กรรมการผู้จัดการ) เพื่อให้ข้อเสนอแนะต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการพิจารณาค่าตอบแทนที่เหมาะสม
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
- กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนอย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง หรือตามที่เห็นสมควร โดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนสามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้
- ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
- ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
- การลงมติของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
- ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด
- เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการได้
- การรายงาน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัท และรายงานการทำหน้าที่ในรอบปีที่ผ่านมาต่อผู้ถือหุ้นในรายงานประจำปี โดยเปิดเผยรายละเอียดดังนี้
- จำนวนครั้งในการประชุม
- จำนวนครั้งที่กรรมการการลงทุนแต่ละคนเข้าร่วมประชุม
- ผลการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตรที่กำหนดไว้
- การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)