นโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการ

นโยบายเกี่ยวกับคณะกรรมการ

 

เพื่อให้การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ ตลอดจนการพัฒนากรรมการของบริษัทดำเนินการอย่างมีหลักเกณฑ์และโปร่งใส เป็นไปตามกฎหมาย และกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัท คณะกรรมการบริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) จึงได้แต่งตั้งและมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้ทำหน้าที่พิจารณากำหนดรายละเอียดในเรื่องดังกล่าว ก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ โดยมีรายละเอียดดังนี้

 

1. หลักเกณฑ์การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายและกฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง มีคุณธรรมและมีความรับผิดชอบ สามารถปฏิบัติหน้าที่ด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) และซื่อสัตย์สุจริต (Duty of Loyalty) เพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยภายใต้หลักเกณฑ์การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ ก่อนเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและ/หรือที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติ (แล้วแต่กรณี) ดังนี้

 

1.1 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท มีแนวทางในการพิจารณา ดังนี้

• การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัท
• การเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่
• การเสนอชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม เพื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทจากคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ซึ่งอาจพิจารณาจากบัญชีรายชื่อและฐานข้อมูลกรรมการ (Director’s Pool) จากหน่วยงานที่น่าเชื่อถือ เช่น รายชื่อกรรมการอาชีพในทำเนียบกรรมการของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการไทย (IOD Chartered Director)
• คุณสมบัติของผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการตามที่บริษัทกำหนดไว้ ซึ่งรวมถึงคุณสมบัติที่สอดคล้องตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 หลักเกณฑ์และกฎระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กฎหมายและกฎระเบียบอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับคุณสมบัติของกรรมการในบริษัทจดทะเบียน รวมถึงข้อบังคับของบริษัท
• การมีส่วนได้เสียและความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (Conflict of Interest) ที่อาจมีกับบริษัท
• ความหลากหลายขององค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท ได้แก่ ความหลากหลายของความรู้ ความสามารถ ทักษะวิชาชีพ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์เฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทตาม Board Skills Matrix ความหลากหลายทางเพศ ความหลากหลายทางเชื้อชาติและสัญชาติ โดยไม่มีข้อจำกัดในเรื่องเพศ เชื้อชาติ สัญชาติ สีผิว ชาติพันธุ์ หรือศาสนา รวมถึงสัดส่วนของกรรมการอิสระที่มีความเหมาะสมและเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี
• ในกรณีที่มีการเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระ จะพิจารณาเพิ่มเติมในเรื่องคุณสมบัติความเป็นอิสระที่สอดคล้องตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัท
• ในกรณีที่เป็นการเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิมจะพิจารณาจากผลการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา ทั้งในฐานะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย การให้ข้อเสนอแนะความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท การอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการบริษัทได้อย่างเพียงพอ และการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆ ของกรรมการแต่ละรายมาประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมจากที่ระบุตามข้างต้น
• ความยินยอมจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท

 

1.2 การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย มีแนวทางในการพิจารณา ดังนี้

• ความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์เฉพาะด้านตาม Board Skills Matrix อันเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการชุดย่อย
• กฎบัตรคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละคณะ ได้แก่ กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ กฎบัตรคณะกรรมการบริหาร กฎบัตรคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง กฎบัตรคณะกรรมการการลงทุน กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน กฎบัตรคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและการพัฒนาอย่างยั่งยืน
• คุณสมบัติของกรรมการชุดย่อยที่สอดคล้องตามกฎหมาย กฎระเบียบและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงข้อบังคับบริษัท
• ในกรณีที่มีการเสนอแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยรายเดิม จะพิจารณาเพิ่มเติมในส่วนของผลการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมาในฐานะกรรมการชุดย่อย การให้ข้อเสนอแนะความคิดเห็นที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท การอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการชุดย่อยได้อย่างเพียงพอของกรรมการแต่ละรายมาประกอบการพิจารณาเพิ่มเติมจากที่ระบุตามข้างต้น

 

2. กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการ

เมื่อบริษัทได้รับชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสมสำหรับดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทจากผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว บริษัทจะดำเนินการตรวจสอบและยืนยันคุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ และประสบการณ์ของผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อให้ดำรงตำแหน่งกรรมการ ตลอดจนขอความยินยอมจากผู้ที่ได้รับการเสนอชื่อ เพื่อเข้าสู่กระบวนการสรรหาและคัดเลือกก่อนนำเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนพิจารณากลั่นกรองและเสนอความเห็น

• การแต่งตั้งกรรมการทดแทนกรรมการที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ

 

เมื่อผ่านการพิจารณา กลั่นกรอง และเสนอความเห็นจากคณะกรรมสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อ 1.1 ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ ก่อนเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ ด้วยคะแนนเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและออกเสียงลงคะแนน โดยให้ผู้ถือหุ้นลงคะแนนเสียงเลือกตั้งกรรมการเป็นแบบรายบุคคล เพื่อให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

• การแต่งตั้งกรรมการทดแทนตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงในกรณีอื่น ที่ไม่ใช่เนื่องมาจากการครบวาระ

 

เมื่อผ่านการพิจารณา กลั่นกรอง และเสนอความเห็นจากคณะกรรมสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อ 1.1 ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลง โดยบุคคลที่เข้ามาเป็นกรรมการทดแทนจะมีวาระการดำรงตำแหน่งเท่ากับวาระเดิมที่เหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าว ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนกรรมการบริษัทที่ยังเหลืออยู่ เว้นแต่วาระของกรรมการจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน จะต้องเสนอชื่อบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนตำแหน่งที่ว่างลงดังกล่าวต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีเพื่อพิจารณาอนุมัติ

• การแต่งตั้งกรรมการชุดย่อย

 

เมื่อผ่านการพิจารณา กลั่นกรอง และเสนอความเห็นจากคณะกรรมสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนแล้ว คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีหน้าที่เสนอรายชื่อบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม ตามข้อ 1.2 ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการชุดย่อย โดยมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งกรรมการชุดย่อยต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการที่เข้าประชุม

 

อนึ่ง กรรมการชุดย่อยที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ อาจได้รับการแต่งตั้งจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอีกได้ ในกรณีที่ตำแหน่งกรรมการชุดย่อยว่างลงเพราะเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ กรรมการชุดย่อยที่ได้รับแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งแทนนั้นจะอยู่ในตำแหน่งได้เทียบเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการชุดย่อยที่ตนแทน

 

อนึ่ง บริษัทกำหนดให้บุคคลที่จะดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัท ต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้ เพื่อความเป็นอิสระในการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัทจากฝ่ายจัดการ ซึ่งมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่ระหว่างประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารไว้อย่างชัดเจน

 

3. การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาโครงสร้างการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ โดยการพิจารณาจะเป็นไปอย่างรอบคอบ ชัดเจน โปร่งใส และเหมาะสม โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากบริษัทที่เป็นอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ในระดับใกล้เคียงกัน รวมทั้งภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ และพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัท ในอัตราที่สูงเพียงพอที่จะดึงดูดและรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการไว้ได้ โดยค่าตอบแทนกรรมการประจำปีนั้นๆ จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาเห็นชอบและนำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

 

4. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

บริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยทั้งแบบรายคณะและแบบรายบุคคล อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานว่า ในระหว่างปีที่ผ่านมา คณะกรรมการมีการปฏิบัติงานครบถ้วน เหมาะสมตามขอบเขตอำนาจหน้าที่ และเป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีหรือไม่อย่างไร โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติจัดทำขึ้นตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ/หรือ สถาบันส่งเสริมกรรมการบริษัทไทย (IOD) โดยนำมาปรับใช้ให้เหมาะสมกับลักษณะและโครงสร้างของคณะกรรมการ ซึ่งผลการประเมินจะเป็นส่วนสำคัญในการพัฒนาการปฏิบัติหน้าที่และการดำเนินงานเกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยให้มีประสิทธิภาพและประสิทธิผลยิ่งขึ้นต่อไป

 

5. การพัฒนากรรมการ

เพื่อให้กรรมการปฏิบัติหน้าที่ได้อย่างมีประสิทธิภาพ บริษัทจัดให้มีการปฐมนิเทศแก่กรรมการที่ได้รับแต่งตั้งใหม่ โดยมีเนื้อหาประกอบด้วยลักษณะและข้อมูลธุรกิจ แนวทางการดําเนินงาน กฎระเบียบที่เกี่ยวข้อง การกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ  รวมถึงข้อมูลที่เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ พร้อมกับจัดทำเป็นคู่มือและเอกสารที่เกี่ยวข้องส่งมอบให้แก่กรรมการ เพื่อใช้เป็นประโยชน์ในการปฏิบัติหน้าที่ นอกจากนี้ บริษัทยังมีนโยบายสนับสนุนให้กรรมการได้รับการศึกษาและอบรมเพื่อเพิ่มพูนความรู้และทักษะที่เกี่ยวข้องอย่างต่อเนื่อง ทั้งที่เป็นการอบรมที่จัดขึ้นภายในบริษัทและหลักสูตรการอบรมสัมมนาภายนอกบริษัท เช่น หลักสูตรอบรมต่างๆ ซึ่งจัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย เป็นต้น

 

นโยบายฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป

 

จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป

 

นายมั่นสิน ชัยวิกรัย

ประธานกรรมการ

บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)