กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
- วัตถุประสงค์
คณะกรรมการบริษัทเห็นควรให้กำหนดกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้คณะกรรมการตรวจสอบสามารถปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยได้อย่างมีประสิทธิผล และเป็นกลไกสำคัญที่จะช่วยสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัทในการสอดส่องดูแลการดำเนินงานของบริษัทอย่างเพียงพอ เป็นอิสระ และเที่ยงธรรม เพื่อสร้างความมั่นใจและความน่าเชื่อถือต่อผู้มีส่วนได้เสีย
- องค์ประกอบ
- คณะกรรมการตรวจสอบประกอบด้วยกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 คน โดยมีกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 คน มีความรู้ ความเข้าใจ ความเชี่ยวชาญ และมีประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
- คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
- หัวหน้างานตรวจสอบภายในทำหน้าที่เป็นเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบโดยตำแหน่ง
- คุณสมบัติ
- กรรมการตรวจสอบเป็นบุคคลผู้มีความรู้ ความเข้าใจในลักษณะการประกอบธุรกิจ การบริหารความเสี่ยง การควบคุมภายในที่ดี ตลอดจนการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความน่าเชื่อถือของงบการเงินได้
- กรรมการตรวจสอบต้องมีคุณสมบัติของการเป็นกรรมการอิสระและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และกฎหมายอื่นใดที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งต้องไม่มีลักษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมที่จะได้รับความไว้วางใจให้บริหารจัดการกิจการที่มีมหาชนเป็นผู้ถือหุ้นตามที่คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกำหนด
- การแต่งตั้ง วาระการดำรงตำแหน่ง และการพ้นจากตำแหน่ง
- คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทุกรายจะต้องเป็นกรรมการอิสระของบริษัท เมื่อคณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบแล้ว บริษัทต้องจัดส่งแบบแจ้งรายชื่อและขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ (แบบ F24-1) และหนังสือรับรองประวัติของกรรมการตรวจสอบ (แบบ F24-2) ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ตามวาระของการดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการบริษัท
- กรรมการตรวจสอบที่ออกจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการพิจารณาแต่งตั้งเป็นกรรมการตรวจสอบได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
- นอกจากการพ้นจากตำแหน่งตามวาระดังกล่าวข้างต้น กรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพ้นจากตำแหน่ง เมื่อ
- ตาย
- ลาออก
- พ้นจากตำแหน่งกรรมการบริษัท
- ขาดคุณสมบัติหรือมีลักษณะต้องห้ามตามที่กฎหมายว่าด้วยบริษัทมหาชนจำกัด และ/หรือ กฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- กรรมการตรวจสอบคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นหนังสือลาออกต่อบริษัท โดยการลาออกนั้นจะมีผลนับแต่วันที่หนังสือลาออกนั้นไปถึงบริษัท หรือวันที่ระบุให้มีผลในหนังสือลาออก ทั้งนี้ แล้วแต่วันใดจะเป็นวันหลัง
- ในกรณีที่กรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่ง หรือไม่อาจดำรงตำแหน่งจนครบกำหนดวาระได้ ซึ่งจะส่งผลให้มีจำนวนกรรมการตรวจสอบน้อยกว่า 3 คน ให้คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบรายใหม่ให้มีจำนวนครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือนนับแต่วันที่จำนวนกรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์การดำรงสถานะการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
- บุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการตรวจสอบทดแทน จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งตนแทนเท่านั้น
- ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบ
- สอบทานและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน โดยการประสานงานกับผู้สอบบัญชีภายนอกและ/หรือผู้บริหารที่เกี่ยวข้องกับการจัดทำรายงานทางการเงินทั้งรายไตรมาสและประจำปีอย่างต่อเนื่อง ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอแนะให้ผู้สอบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ที่เห็นว่า จำเป็นและเป็นเรื่องสำคัญในระหว่างการตรวจสอบบัญชีของบริษัทได้
- สอบทานและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน ตลอดจนความเป็นอิสระในการปฏิบัติหน้าที่ของหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมทั้งมีอำนาจอนุมัติแต่งตั้ง โยกย้าย และเลิกจ้างผู้ตรวจสอบภายในของบริษัท
- สอบทานและให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับผลการปฏิบัติตามกฎหมายหรือข้อกำหนดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนรายงานเหตุทุจริต การฝ่าฝืน กฎหมาย หรือสิ่งผิดปกติใดๆ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญให้คณะกรรมการบริษัททราบทันทีที่ตรวจสอบ
- สอบทานและติดตามผลการบริหารความเสี่ยง ตลอดจนให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับนโยบายบริหารความเสี่ยงและมาตรการควบคุมที่บริษัทมีอยู่ เพื่อให้มั่นใจว่า บริษัทมีระบบการบริหารความเสี่ยงที่มีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ครอบคลุมความเสี่ยงในด้านกลยุทธ์ การปฏิบัติงาน การเงิน การปฏิบัติตามกฎระเบียบ ตลอดจนเทคโนโลยี สิ่งแวดล้อม สังคม และการกำกับดูแลกิจการ (ESG)
- พิจารณาคัดเลือก แต่งตั้ง หรือเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัท ตลอดจนกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีที่เหมาะสม โดยคำนึงถึงความน่าเชื่อถือ ความเพียงพอของทรัพยากร และปริมาณงานตรวจสอบของสำนักตรวจสอบบัญชีนั้น รวมถึงประสบการณ์ของบุคลากรที่ได้รับมอบหมายให้ทำการตรวจสอบบัญชีของบริษัท เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาเห็นชอบ
- ให้ความเห็นเกี่ยวกับรายการเกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ให้มีความถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทใช้เป็นข้อมูลประกอบการตัดสินใจก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ
- ปฏิบัติหน้าที่อื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
- การประชุมและการออกเสียงลงคะแนน
- กำหนดให้มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง หรือตามที่เห็นสมควร โดยคณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญฝ่ายจัดการ ตลอดจนผู้ที่เกี่ยวข้อง หรือผู้ที่เห็นสมควร หรือคณะทำงานที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าร่วมประชุม เพื่อให้ข้อมูลหรือความเห็นในเรื่องที่เกี่ยวข้องได้ ทั้งนี้ กำหนดให้มีการประชุมร่วมกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- ในการประชุมแต่ละครั้ง ต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการที่มีอยู่ในขณะนั้น จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
- ประธานกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุม หากในการประชุมคราวใด ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้กรรมการตรวจสอบที่เข้าร่วมประชุมเลือกกรรมการคนใดคนหนึ่งทำหน้าที่เป็นประธานในที่ประชุมแทน
- การลงมติของคณะกรรมการตรวจสอบให้ใช้เสียงข้างมาก และหากมีกรรมการคัดค้านมติดังกล่าว ให้บันทึกคำคัดค้านไว้ในรายงานการประชุม
- ในการออกเสียงลงคะแนน กรรมการตรวจสอบคนหนึ่ง 1 คน มี 1 เสียงในการลงคะแนน เว้นแต่กรรมการตรวจสอบมีส่วนได้เสียในเรื่องใด จะไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น ในกรณีที่คะแนนเสียงเท่ากัน ให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีก 1 เสียง เป็นเสียงชี้ขาด
- เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่นัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระการประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการก่อนวันประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วน เลขานุการอาจจะแจ้งการประชุมโดยวิธีอื่น และอาจนำส่งเอกสารประกอบการประชุมล่วงหน้าน้อยกว่า 5 วันทำการได้
- การรายงาน
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกไตรมาส และสรุปผลการปฏิบัติหน้าที่ให้ผู้ถือหุ้นทราบปีละครั้ง โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท ลงนามโดยประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งครอบคลุมหัวข้อสำคัญๆ อย่างน้อยดังต่อไปนี้
- ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้องครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอและเหมาะสมของระบบบริหารความเสี่ยงและการควบคุมภายในของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกําหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตลอดจนกฎหมายต่างๆ ที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท
- ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
- ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
- จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบรายบุคคล
- ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎบัตร
- วิธีการประเมินผลงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ผู้สอบบัญชี และผู้ตรวจสอบภายใน
- รายงานอื่นๆ ที่เห็นว่า ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใต้ขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
- แนวทางการพัฒนาหรือปรับปรุงเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการกำกับดูแล
- การประเมินผลการปฏิบัติงาน
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อทบทวนผลการปฏิบัติงาน ปัญหา และอุปสรรค ตลอดจนนำข้อเสนอแนะมาปรับปรุงและพัฒนาการปฏิบัติงานต่อไป
- การทบทวนกฎบัตร
คณะกรรมการตรวจสอบมีหน้าที่ทบทวนกฎบัตรอย่างสม่ำเสมอเป็นประจำทุกปี เพื่อให้มั่นใจว่า เนื้อหาของกฎบัตรมีความสอดคล้องกับวัตถุประสงค์และกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยกฎบัตรที่ได้รับการปรับปรุงแก้ไขอย่างมีนัยสำคัญจะต้องได้รับการเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัท
กฎบัตรคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)