นโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วมขึ้น เพื่อให้สอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการ โดยกำหนดมาตรการและกลไกทั้งทางตรงและทางอ้อม เพื่อให้บริษัทสามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในระดับที่เหมาะสมได้อย่างมีประสิทธิภาพ และสามารถติดตามดูแลการบริหารงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้มีการปฏิบัติตามมาตรการและกลไกต่างๆ ที่กำหนดไว้ได้เสมือนเป็นหน่วยงานหนึ่งของบริษัท เพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษัทอันจะช่วยเพิ่มความเชื่อมั่นให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้
อนึ่ง ในนโยบายฉบับนี้ “บริษัทย่อย” และ “บริษัทร่วม” ให้หมายความถึงบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลัก ซึ่งมีลักษณะตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
- บริษัทจะส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม ตามสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม เว้นแต่จะเป็นกรณีที่มีข้อจำกัด หรือเพื่อให้เป็นตามข้อตกลงที่บริษัทผูกพันตามสัญญาที่มีอยู่ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยที่ได้รับการเสนอชื่อโดยบริษัทนั้นจะต้องเป็นบุคคลที่มีรายชื่ออยู่ในระบบข้อมูลรายชื่อกรรมการและผู้บริหารของบริษัทที่ออกหลักทรัพย์ (WHITE LIST) และมีคุณสมบัติ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนไม่มีลักษณะขาดความน่าไว้วางใจตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการกำหนดลักษณะขาดความน่าไว้วางใจของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
- การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี) ในกรณีดังต่อไปนี้ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทก่อนที่บริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมจะเข้าทำรายการ
- การส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการหรือผู้บริหารในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วม
- การพิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อยที่ต่ำกว่าที่กำหนดไว้ในนโยบายการจ่ายเงินปันผล
- การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นกรณีแก้ไขในเรื่องที่สำคัญตามข้อ 3. ด้านล่างนี้ ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยคะแนนเสียงตามที่กำหนดในข้อดังกล่าว
- การพิจารณาอนุมัติงบประมาณประจำปีของบริษัทย่อย เว้นแต่เป็นกรณีที่ได้มีการกำหนดไว้ในอำนาจอนุมัติและดำเนินการ (Delegation of Authority) ของบริษัทย่อยที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทแล้ว
- การแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยในเรื่องที่อาจส่งผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะทางการเงิน ผลดำเนินงานของบริษัท หรือการกำกับดูแลการบริหารจัดการบริษัทย่อย ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทย่อยที่อาจส่งผลกระทบต่อสิทธิของบริษัทในการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการ และ/หรือผู้บริหารในบริษัทย่อยให้สะท้อนสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทในบริษัทย่อย การออกเสียงลงคะแนนของกรรมการที่เป็นตัวแทนของบริษัทในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย การออกเสียงลงคะแนนของบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย และ/หรือการจ่ายเงินปันผลของบริษัทย่อย เป็นต้น ต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนก่อนที่บริษัทย่อยจะดำเนินการดังกล่าว
- การทำรายการหรือการดำเนินการใดๆ ของบริษัทย่อยในกรณีดังต่อไปนี้ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนที่บริษัทย่อยจะเข้าทำรายการ โดยขึ้นอยู่กับขนาดรายการที่บริษัทย่อยจะเข้าทำเปรียบเทียบกับขนาดของบริษัทตามหลักเกณฑ์ว่าด้วยการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ และ/หรือ รายการที่เกี่ยวโยงกัน (แล้วแต่กรณี) ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยโดยอนุโลม
- การเพิ่มทุน การจัดสรรหุ้น การลดทุน และ/หรือ การเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัทย่อย ซึ่งไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผู้ถือหุ้น
- การที่บริษัทย่อยเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทหรือบริษัทย่อย หรือรายการที่เกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทย่อย
- การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทย่อย
- การขายหรือโอนกิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือแต่บางส่วนที่สำคัญให้แก่บุคคลอื่น
- การซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นในส่วนที่สำคัญมาเป็นของบริษัทย่อย
- การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือบางส่วนที่สำคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษัทย่อยหรือการรวมกิจการของบริษัทย่อยกับบุคคลอื่น
- การเช่า การเช่าซื้อ หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินของบริษัทย่อยทั้งหมดหรือส่วนที่สำคัญ
- การกู้ยืมเงิน การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การคำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทย่อยให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่นที่มิใช่ธุรกิจปกติของบริษัทย่อย
- การเลิกกิจการของบริษัทย่อย
- รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษัทย่อยและเป็นรายการที่มีผลกระทบต่อบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ
- กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ซึ่งบริษัทได้ส่งเข้าไปเป็นตัวแทนของบริษัท มีดุลยพินิจในการพิจารณาออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมในเรื่องที่เกี่ยวกับการบริหารจัดการทั่วไปและการดำเนินธุรกิจตามปกติของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมได้ตามแต่ที่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและ/หรือบริษัทร่วมจะเห็นสมควร เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทและบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม (แล้วแต่กรณี) เว้นแต่เรื่องที่นโยบายฉบับนี้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่น และมีหน้าที่ดังต่อไปนี้
- ควบคุมดูแลการดำเนินธุรกิจของบริษัทย่อยให้มีประสิทธิภาพและบริหารจัดการผลตอบแทนการลงทุนของบริษัทในบริษัทย่อยอย่างเหมาะสม
- ดำเนินการให้บริษัทย่อยมีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอเพื่อป้องกันการทุจริตที่อาจเกิดขึ้น รวมทั้งควรจัดให้มีระบบงานที่ชัดเจนที่แสดงได้ว่า บริษัทย่อยมีระบบที่เพียงพอในการเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการทำรายการที่มีนัยสำคัญตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดได้อย่างต่อเนื่องและน่าเชื่อถือ รวมถึงมีช่องทางให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทสามารถได้รับข้อมูลของบริษัทย่อยในการติดตามดูแลผลการดำเนินงานและฐานะการเงิน การทำรายการระหว่างบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย และการทำรายการที่มีนัยสำคัญของบริษัทย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ต้องจัดให้มีกลไกในการตรวจสอบระบบงานดังกล่าว โดยให้มีทีมงานผู้ตรวจสอบภายในของบริษัทหรือบริษัทย่อย ตรวจสอบระบบควบคุมภายในตามแผนการตรวจสอบที่คณะกรรมการตรวจสอบอนุมัติ และให้กรรมการอิสระของบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลหรือรายงานผลการตรวจสอบได้โดยตรง เพื่อรายงานผลการตรวจสอบให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัททราบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่า บริษัทย่อยมีการปฏิบัติตามระบบงานที่จัดทำไว้อย่างสม่ำเสมอ
- ดำเนินการให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงาน การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทย่อย ตลอดจนการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มีนัยสำคัญให้บริษัททราบโดยครบถ้วน ถูกต้อง และภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด
- เปิดเผยและนำส่งข้อมูลส่วนได้เสียของตนและบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการของบริษัทและบริษัทย่อยให้ทราบถึงความสัมพันธ์และการทำธุรกรรมกับบริษัทย่อยในลักษณะที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และหลีกเลี่ยงการทำรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ โดยมีหน้าที่แจ้งเรื่องดังกล่าวต่อคณะกรรมการของบริษัท และบริษัทย่อยภายในกำหนดเวลาที่สมควร เพื่อเป็นข้อมูลประกอบการพิจารณาตัดสินหรืออนุมัติใดๆ ซึ่งการพิจารณานั้นจะคำนึงถึงผลประโยชน์โดยรวมของบริษัทหรือบริษัทย่อยเป็นสำคัญ ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยต้องไม่มีส่วนร่วมอนุมัติในเรื่องที่ตนเองมีส่วนได้เสียหรือความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมนั้นด้วย
- รายงานแผนการประกอบธุรกิจ การขยายธุรกิจ โครงการลงทุนขนาดใหญ่ ตลอดจนการเข้าร่วมลงทุนกับผู้ประกอบการรายอื่นๆ ต่อบริษัทผ่านรายงานผลการดำเนินงานประจำเดือนหรือรายไตรมาส และเข้าชี้แจงหรือนำส่งเอกสารประกอบการพิจารณากรณีดังกล่าว ในกรณีที่บริษัทร้องขอ
- ชี้แจง นำส่งข้อมูลหรือเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานหรือเอกสารใดๆ ให้กับบริษัทเมื่อได้รับการร้องขอ
- คณะกรรมการของบริษัทจะติดตามดูแลให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัท ปฏิบัติงานให้เป็นไปตามขอบเขต หน้าที่ และความรับผิดชอบของตัวแทนบริษัท ซึ่งดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้บริหารในบริษัทย่อย และ/หรือบริษัทร่วมที่ประกอบธุรกิจหลักกฎหมาย ข้อบังคับ และนโยบายของบริษัท และเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนตามที่บริษัทก าหนดในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมในการพิจารณาวาระที่มีสาระสำคัญต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมทุกครั้ง
- คณะกรรมการของบริษัทจะติดตามผลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้เป็นไปตามแผนงานของบริษัทอย่างต่อเนื่อง และติดตามให้บริษัทย่อยเปิดเผยข้อมูลฐานะทางการเงินและผลดำเนินงานการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์และรายการที่มีนัยสำคัญอื่นใดต่อบริษัทและการดำเนินการต่างๆ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลและการบริหารจัดการบริษัทย่อยและบริษัทร่วมให้ครบถ้วนและถูกต้องตามประกาศที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุนและประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ (แล้วแต่กรณี)
นโยบายฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)