นโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในเพื่อแสวงหาผลประโยชน์
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ตระหนักและเล็งเห็นถึงความสำคัญของการกำกับดูแลการใช้ข้อมูลภายในให้เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อให้สอดคล้องกับกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเกี่ยวกับการเปิดเผยสารสนเทศของบริษัทจดทะเบียน การเปิดเผยและรักษาข้อมูลที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ และการจัดการข้อมูลลับที่มีผลต่อราคาหลักทรัพย์ บริษัทจึงได้กำหนดนโยบายการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในขึ้น เพื่อป้องกันดูแลไม่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทนำข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตนหรือบุคคลอื่น ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม ซึ่งเป็นการกระทำความผิดตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทำให้ผลประโยชน์ของบริษัทลดลง ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และส่งผลกระทบต่อความน่าเชื่อถือของบริษัท โดยมีรายละเอียดดังนี้
คำนิยาม
“ข้อมูลภายใน” หมายถึง ข้อมูลที่ยังไม่ได้มีการเปิดเผยต่อประชาชนละถือเป็นข้อมูลสำคัญที่อาจจะมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท เช่น ผลประกอบการ การคาดการณ์ผลกำไร การจ่ายเงินปันผล การออกหลักทรัพย์ใหม่ การกู้ยืม การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ ปัญหาเกี่ยวกับสภาพคล่อง การซื้อกิจการ การลงทุน การควบรวมกิจการ คดีความที่เป็นสาระสำคัญ มติคณะกรรมการบริษัท เป็นต้น
“ข้อมูลที่เป็นความลับ” หมายความว่า ข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลสาธารณะ เป็นข้อมูลที่หากเปิดเผยต่อสาธารณชนหรือตกอยู่ในมือคู่แข่งขันแล้วย่อมก่อให้เกิดผลกระทบร้ายแรงต่อบริษัท หรือก่อให้เกิดการลดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท
“ผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์” หมายความว่า ผลกระทบที่ทำให้ราคาหลักทรัพย์สูงขึ้น หรือต่ำลง หรือคงที่ หรือเป็นการพยุงราคาหลักทรัพย์
มาตรการป้องกัน
- บริษัทจะให้ความรู้แก่กรรมการและผู้บริหารของบริษัทเกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำและส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของบริษัทโดยตนเอง คู่สมรส หรือผู้ที่อยู่กินด้วยฉันสามีภรรยา บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงนิติบุคคลที่กรรมการและผู้บริหาร คู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินฉันสามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลดังกล่าวต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งการรายงานการได้มาหรือจำหน่ายหลักทรัพย์ของบริษัท ตามมาตรา 246 และบทกำหนดโทษ ตามมาตรา 298 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
- กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทต้องจัดทำและนำส่งรายงานการถือครองหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส หรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภริยา บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ รวมถึงนิติบุคคลที่กรรมการและผู้บริหาร คู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินฉันสามีภริยา และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการและผู้บริหารดังกล่าวเป็นผู้ถือหุ้นเกินร้อยละ 30 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลดังกล่าวตามแบบรายงานการถือครองหลักทรัพย์ที่กำหนดมายังเลขานุการของบริษัท ก่อนนำส่งสำนักงานสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วันนับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ และ/หรือ ผู้บริหาร และทุกครั้งก่อนที่จะมีการเปลี่ยนแปลง ให้แจ้งข้อมูลเกี่ยวกับการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้นให้คณะกรรมการหรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายทราบล่วงหน้าอย่างน้อย 1 วันก่อนทำวันทำรายการ เมื่อทำรายการดังกล่าวแล้วเสร็จ ให้จัดทำและนำส่งรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ที่กำหนด ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น ทั้งนี้ กำหนดให้เลขานุการบริษัทสรุปรายงานการถือครองหลักทรัพย์และการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบเป็นประจำทุกไตรมาส
- ห้ามกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทที่ได้รับทราบข้อมูลภายในของบริษัท นำความลับ และ/หรือ ข้อมูลทางธุรกิจของบริษัทไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด เช่น นำข้อมูลนั้นไปใช้ประโยชน์ด้วยการซื้อหรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ หรือขาย หรือเสนอซื้อ หรือเสนอขายหลักทรัพย์ของบริษัท และบุคคลดังกล่าวข้างต้นต้องไม่เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวแก่บุคคลอื่นที่อาจนำข้อมูลนั้นไปใช้ประโยชน์เช่นเดียวกัน โดยเฉพาะคู่แข่งทางการค้า ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลประโยชน์ตอบแทนหรือไม่ก็ตาม รวมถึงการนำไปใช้เพื่อทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทหรือบริษัทย่อย
- กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้อำนวยการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงคู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลดังกล่าว ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการเงินและสถานะของบริษัท จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า งดการซื้อ ขาย เสนอซื้อ เสนอขาย หรือชักชวนให้บุคคลอื่นซื้อ ขาย เสนอซื้อ หรือเสนอขาย ซึ่งหลักทรัพย์ของบริษัท ไม่ว่าทั้งทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าการกระทำดังกล่าวจะทำเพื่อประโยชน์ต่อตนเองหรือผู้อื่น เป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และในช่วงระยะเวลาอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังที่ข้อมูลภายในของบริษัทได้เปิดเผยต่อสาธารณชนแล้ว โดยผู้ที่เกี่ยวข้องกับข้อมูลภายในนั้นต้องไม่เปิดเผยข้อมูลนั้นให้ผู้อื่นทราบ
- ห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัท หรืออดีตกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานที่ลาออกแล้ว เปิดเผยข้อมูลภายในหรือความลับของบริษัท ตลอดจนข้อมูลความลับของลูกค้าของบริษัทที่ตนได้รับทราบจากการปฏิบัติหน้าที่ให้บุคคลภายนอกรับทราบ แม้ว่าการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวอาจจะไม่ทำให้เกิดผลเสียหายแก่บริษัทและลูกค้าของบริษัท
- กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท หรืออดีตกรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน หรือลูกจ้างที่ลาออกแล้ว มีหน้าที่เก็บรักษาความลับและข้อมูลภายในของบริษัท และมีหน้าที่ในการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทเพื่อประโยชน์การดำเนินธุรกิจของบริษัทเท่านั้น และห้ามมิให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทนำความลับหรือข้อมูลภายในของบริษัทไปใช้เพื่อประโยชน์ให้แก่บริษัทอื่นที่ตนเองเป็นผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้าง
- บริษัทมีการป้องกันการใช้ข้อมูลภายใน โดยจำกัดการเข้าถึงข้อมูลที่ยังไม่เปิดเผยต่อสาธารณชน โดยให้รับรู้เฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องและที่จำเป็นเท่านั้น และจัดระบบรักษาความปลอดภัยของข้อมูลภายใน โดยเจ้าของข้อมูลต้องกำชับผู้ที่เกี่ยวข้องให้ปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด
- การเปิดเผยข้อมูลต้องเป็นไปโดยบุคลากรของบริษัทที่มีอำนาจหน้าที่ บุคลากรทั่วไปไม่มีหน้าที่เปิดเผยข้อมูล เมื่อถูกถามให้เปิดเผยข้อมูลที่ตนไม่มีหน้าที่เปิดเผย ให้แนะนำผู้ถามสอบถามผู้ที่ทำหน้าที่เปิดเผยข้อมูลนั้น เพื่อให้การให้ข้อมูลถูกต้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
- บริษัทถือว่าการกระทำอันเป็นการฝ่าฝืนนโยบายการใช้ข้อมูลภายใน การเปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต จนทำให้เกิดความเสียหายต่อบริษัท และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งถือเป็นความผิดที่ต้องรับโทษทางวินัยตามข้อบังคับการทำงานของบริษัท โดยจะพิจารณาลงโทษตามควรแก่กรณี ตั้งแต่การตักเตือนจนถึงขั้นให้ออกจากงาน รวมถึงการการรับผิดทางกฎหมาย
นโยบายฉบับนี้ได้ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2567 เมื่อวันที่ 18 มีนาคม 2567 โดยให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 19 มีนาคม 2567 เป็นต้นไป
จึงประกาศมาเพื่อทราบและถือปฏิบัติโดยทั่วไป
นายมั่นสิน ชัยวิกรัย
ประธานกรรมการ
บริษัท ไทย แคปปิตอล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)